O Projeto de Lei (PL) nº 1.087/2025, aprovado pelo Senado no dia 05/11, representa uma mudança estrutural significativa na tributação da renda no Brasil, com especial atenção às pessoas físicas de alta renda e à distribuição de lucros e dividendos. A proposta, que visa aumentar a progressividade do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) e instituir uma tributação mínima, impacta diretamente o planejamento societário e fiscal dos empresários.
O texto central do PL, que vai à sanção ou veto presidencial, prevê a tributação de lucros e dividendos distribuídos (pagos, creditados, empregados ou entregues) a pessoas físicas (IRRF de 10% na fonte para valores superiores a R$ 50 mil mensais) a partir do ano-calendário de 2026. Além disso, cria o Imposto de Renda Pessoa Física Mínimo (IRPFM) para quem aufere renda anual acima de R$ 600 mil.
Diante desse novo cenário, diversas estratégias de reestruturação societária e planejamento tornam-se relevantes para os empresários:
Estratégias
- Reavaliação de Estruturas Societárias (Holdings)
Com a nova tributação sobre dividendos, o papel da Holding (Pessoa Jurídica) ganha destaque. A distribuição de lucros entre Pessoas Jurídicas (Holding e empresas operacionais) tende a permanecer isenta, de acordo com as regras atuais de participação societária. Isso cria uma oportunidade para:
- Avaliar a substituição de Pessoa Física por Pessoa Jurídica (Holding): O empresário pode estruturar o recebimento de seus rendimentos por intermédio de uma Sociedade (Holding Patrimonial ou Pura). Isso permite que os lucros permaneçam sob a forma de capital social ou reserva de lucros da PJ, sendo reinvestidos ou administrados pela Sociedade, adiando a tributação na fonte de 10% (que incidiria apenas na distribuição da Pessoa Jurídica para a Pessoa Física, e ainda assim sob certas condições e deduções no cálculo do IRPFM).
- Neutralidade na Gestão: A Holding se estabelece como um instrumento importante, mantendo o lucro dentro do ambiente corporativo e otimizando a gestão do patrimônio familiar ou empresarial.
- Reavaliação da Alocação de Capital (Pessoa Física vs. Pessoa Jurídica): Análise de Retorno Líquido: É crucial simular o retorno líquido após o impacto do IRRF de 10% sobre dividendos e a potencial incidência do IRPFM. Muitos investimentos que eram tradicionalmente mais vantajosos via Pessoa Física (como Certificados de Recebíveis ou fundos específicos) podem se tornar menos competitivos quando comparados ao diferimento de tributação ou à estrutura de alíquotas disponíveis para aplicações via Pessoa Jurídica (Holding ou outra sociedade). Decisão de Reinvestimento: O sócio deve avaliar se a melhor estratégia é reinvestir o capital isento dentro da Pessoa Jurídica (aproveitando o diferimento da tributação dos 10% de dividendos) ou distribuí-lo para a Pessoa Física, pagando o imposto na fonte e alocando-o em veículos de investimento diretamente em seu nome. O custo do diferimento deve ser comparado ao benefício do reinvestimento no regime PJ.
- Avaliar possibilidade de redistribuição de quotas
Embora não seja uma medida diretamente incentivada pelo PL, a nova tributação pode influenciar decisões sobre a estrutura societária:
- Entrada de Novos Sócios PJ ou Fundos: A inclusão de sócios investidores, novos sócios (por sucessão) ou Fundos de Investimento pode ser reavaliada.
- Redução da Renda Tributável da PF: Em casos de alta renda, a diluição da participação ou a redefinição de como os rendimentos são auferidos podem, em conjunto com outras estratégias, auxiliar a evitar ou reduzir a incidência do IRPFM de alíquota progressiva (que pode chegar a 10% sobre a renda total, incluindo os lucros e dividendos).
4. Planejamento de Distribuição de Lucros (Regra de Transição)
O PL 1.087/2025 prevê uma importante regra de transição que se configura como uma oportunidade imediata:
- Apurar e Aprovar Distribuição de Lucros de 2025 com Prorrogação de Pagamento: Os lucros ou dividendos relativos a resultados apurados até 31 de dezembro de 2025 e cuja distribuição seja aprovada até essa data poderão ser pagos de forma isenta até o final do exercício de 2028.
Ação Imediata
O PL 1.087/2025, embora ainda em tramitação, sinaliza uma mudança iminente. O empresário precisa agir com urgência, revisando seus planejamentos e estruturas societárias, especialmente para aproveitar a regra de transição da distribuição de lucros de 2025.
Pontos de Atenção
O êxito da estratégia de transição trafega entre esses três pilares:
- Formalização Contábil: É indispensável que a empresa tenha uma contabilidade regular e auditável, com as demonstrações financeiras (Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado do Exercício – DRE) efetivamente fechadas para o período até a data da deliberação.
- Aquisição do Direito: O ato societário deve ser claro ao aprovar a distribuição e reconhecer o direito dos sócios/acionistas àquele montante. A prorrogação do pagamento deve ser tratada como um mero diferimento do prazo de quitação, e não como uma condição para a distribuição. Isso garante que, juridicamente, o lucro já saiu da esfera da empresa e entrou na esfera de direito do sócio em 2025, permanecendo isento.
- Conformidade Societária: O estatuto social ou contrato social da empresa deve permitir o diferimento do pagamento de dividendos/lucros por um período razoável (no caso, até 2028), respeitando o limite legal para a realização da AGO.
A Equipe da Ferreira e Ferreira Advocacia está preparada para orientá-los em cada etapa dessa transição.
